Upprättandet av ett aktiebolag i Nederländerna

Uppdaterad 19 februari 2024

Om du vill starta ett företag i Nederländerna kan du välja "privat aktiebolag", även känt som BV. Denna juridiska person är jämförbar med den belgiska BVBA. Du kan ha ett antal motiv för att etablera en BV.

Varför ska jag använda en holländsk BV?

Även om du också kan göra affärer med din belgiska BVBA över gränsen, kan en holländsk BV, som har en affärsadress i Nederländerna, ge dina lokala kunder, affärspartners och anställda bara lite mer förtroende för din organisation. Och när du är verksam i Nederländerna måste du snart ta itu med nederländska bestämmelser.

Fördelen med ett BV är att det är en juridisk enhet så att den kan delta i juridiska transaktioner under eget namn och därmed kan ingå ett köpeavtal själv.

Vid en BV garanteras kontinuitet eftersom dödsfall eller konkurs för en styrelseledamot eller aktieägaren inte har några konsekvenser för företagets överlevnad. Aktierna i en BV kan också överföras relativt enkelt.

Och vice versa: direktören och aktieägaren är - i princip - inte ansvariga med sina privata tillgångar för BV:s skulder eller till exempel i händelse av konkurs i företaget. En BV har eget kapital från vilket borgenärerna kan återhämta sig. Observera dock att enligt nederländsk lag kan en styrelseledamot i vissa fall hållas ansvarig för företagets skulder.

Hur skapar jag ett holländskt BV?

En BV är endast möjlig med en notarie och detta kan inte avvikas från. Notarius upprättar en samlingsakt, som bolagsordningen för BV ska ingå i. Bolagsordningen är de grundläggande reglerna och innehåller i alla fall information om namn, syfte, säte och aktier (inklusive vem som kommer att få aktier och priset på aktierna).

I nederländsk lag säger många bestämmelser att huvudregeln kan avvikas från bolagsordningen. Du kan använda en BV som du vill inom ramen för lagen.

Från det ögonblick då notarius passerar införlivningsakten måste BV registreras i Handelskammarens handelsregister. I allmänhet tar notären hand om registreringen.

Aktieägaravtalet

Om du har fler aktieägare kan du upprätta ett aktieägaravtal, helst innan BV bildas. Här kan man fastställa avtal som inte ingår i bolagsordningen (bolagsordningen) eller som kräver ytterligare bearbetning, såsom att aktieägare inte får konkurrera med varandra, om utövande av rösträtten, när aktierna kan vara överföras till tredje part (eller ska erbjudas övriga aktieägare) och de styrelsebeslut som först ska underställas aktieägarna för godkännande.

Du kan göra aktieägaravtalet så omfattande som möjligt om du vill, men det måste stå i linje med bolagsordningen.

Ledningsavtalet

Det rekommenderas ofta att rättigheter och skyldigheter direktören / företrädarna gentemot företaget fastställs i ett förvaltningsavtal. Detta kan inkludera arrangemang avseende bland annat förvaltningen och ersättningen för utgifterna för direktören, de beslut som styrelseledamoten först måste lämna till aktieägarna för godkännande, icke-konfidentialitet och icke-konkurrensavtal, styrelseledamotens kärnplikt och sätt på vilket direktören måste utföra arbetet.

Om direktören är en fysisk person kan han eller hon vara kvalificerad som anställd enligt nederländsk arbetsrätt. Om så är fallet har det anställningsrätt och skattekonsekvenser. I ett ledningsavtal föreskrivs ofta att direktören inte betraktas som en anställd, utan som en entreprenör. Men oavsett om det finns ett rent kontrakt eller ett anställningsavtal bestäms det av nederländsk lag; namnet på kontraktet är otvetydigt. Mer information om nederländsk arbetsrätt finns här.

Krävs ett minimikapital?

Vid etablering av en BV behöver du inte betala ett obligatoriskt minimikapital. Du kan skapa ett BV med ett kapital på XNUMX euro.