En komplett guide till företagsförvärv i Nederländerna

Uppdaterad 19 februari 2024

Ibland startade företagare ett företag, men fick senare reda på att de valde fel sektor, inte investerade tillräckligt i vissa projekt, gick på fel väg eller helt enkelt underskattade deras förmåga till framgång. Det finns andra faktorer som kan leda till att ett företag faller, såsom felaktig affärsmetod eller personliga problem. I sådana fall kan det vara klokt att överväga att sälja ett företag, för det finns många företagare där ute som kan ha rätt expertis och erfarenhet för att göra företaget framgångsrikt. Det är därför det finns företagsövertaganden; eftersom de ger säljaren lite kapital för att starta om igen och köparen med ett nytt nytt projekt. Om du vill investera i ett nytt företag måste du skaffa dig kunskap om åtminstone några grundläggande ämnen om företagsförvärv. I den här artikeln har vi beskrivit dessa grunder.

Olika nederländska juridiska personer

Det finns ett antal olika juridiska affärsstrukturer i Nederländerna. Dessa strukturer kan kategoriseras som strukturer med juridisk person och strukturer utan juridisk person. Ägare av en struktur utan juridisk personlighet är personligen ansvariga för eventuella skulder som företaget har. Strukturer med juridisk personlighet måste utformas och ändras av en civilrättslig notarie. Dessa strukturer är inte personligt ansvariga för företagets skulder, vilket är några undantag. Enmansföretaget (eenmanszaak), allmänt partnerskap (vennootschap onder firma eller vof), professionellt partnerskap (maatschap) och kommanditbolag (commanditaire vennootschap eller cv) är affärsstrukturer utan juridisk person.

Det privata aktiebolaget (besloten vennootschap eller bv), aktiebolag (naamloze vennootschap eller nv), kooperativ (coöperatie), förening (vereniging) och stiftelse (stichting) är affärsstrukturer med juridisk person. Förfarandet för att ta över a företag i Nederländerna beror mest på den nuvarande och önskade rättsliga strukturen. Vi kommer att beskriva de olika förfarandena för övertagande av ett företag baserat på den juridiska strukturen i nästa stycken och också ge lite insikt i hur man hittar lämpliga företag. Du kan också ge förväntningar några tips om vad du ska tänka på.

Affärsstrukturer utan juridisk person

Enmansföretaget, allmänt partnerskap, professionellt partnerskap och kommanditbolag har samma grund för övertaganden: ingen av dessa strukturer kräver en ändring av en civil notarie, såvida inte fastigheter / fastigheter är involverade i transaktionen. Detta avsnitt kommer först att diskutera begränsningarna för ett enmansföretag och skillnaden mellan de fyra typerna av partnerskap. Dessutom kommer det att förklara stegen mellan potentiella köpare och säljare först, följt av de officiella stegen som är nödvändiga vid handelskammaren.

Tänk på att du bara får ha ett enda företag i Nederländerna. Om du redan har ett enmansföretag får du inte registrera ytterligare ett. Istället måste du justera den affärsverksamhet som fastställs i handelsregistret (Nederländska handelskammaren) (Kamer van Koophandel). Dessa förändringar måste återspegla och inkludera dina nya aktiviteter. Alternativt kan du välja att registrera ett ytterligare handelsnamn istället. I Nederländerna är ägare av många enskilda företag också ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), som kan översättas som entreprenörer utan personal.

Ett allmänt partnerskap, ett professionellt partnerskap och kommanditbolag skiljer sig från enmansföretag i den meningen att de tre första kan ha flera ägare, medan ett enmansföretag alltid tillhör endast en person. De viktigaste ägarna kallas UBO (ultimata fördelaktiga ägare). När du hanterar något av dessa måste du identifiera vilka UBO: er som är det företag du vill ta över och om de är korrekt registrerade som sådana. Dessutom kan du behöva registrera antingen dig själv eller möjliga affärspartners som UBO i slutet av övertagandet.

Vad ska du göra om du hittar ett lämpligt företag?

Framåt kommer detta avsnitt att diskutera banan mellan köpare och säljare förutsatt att ett lämpligt företag redan har hittats. Om du letar efter information om hur du hittar lämpliga företag kan du läsa tips och tricks för att hitta ett företag som nämns längre i guiden. För att ta över ett företag måste du naturligtvis diskutera ett rimligt pris. Detta pris presenteras i ett försäljningsmemorandum och baseras på olika aspekter av företaget såsom leveranser och kundbas till exempel. Patent och goodwill kan också gälla. Därefter kommer försäljningsmemorandumet också att förklara hur prissättningen exakt fastställs. Ett icke-avslöjandeavtal (NDA) kan undertecknas för att säkerställa att privat information förblir konfidentiell.

Förhandlingsfasen

Under förhandlingsfasen måste du underteckna en avsiktsförklaring. En avsiktsförklaring omfattar hur länge brevet och dess innehåll kommer att gälla, eventuella exklusivitetsavtal, värderingsmetoder, tillämplig lag, tvistlösning och mer relevant information. Tänk på att alla avtal inom avsiktsförklaringen är bindande. Var noga med att diskutera exakt vilka delar av företaget du kommer att ta över och om några delar av företaget är undantagna. Om så är fallet måste du också ange exakt vilka delar det här är. Alla köpare måste utföra en due diligence-kontroll. All tillhandahållen information inom och utanför försäljningsmemorandumet måste verifieras baserat på noggrannheten och fullständigheten därav.

Det rekommenderas att undersöka om det finns viktig information som inte kan presenteras i memorandumet, till exempel ansvarsärenden, stämningar, fordringar eller skulder. När all information har verifierats måste du bedöma om övertagandet är ekonomiskt genomförbart. Exempel på finansiering nämns också nedan i tips och tricks för att hitta ett företag. Under slutförandet måste du underteckna ett uppköpsavtal. Avsiktsförklaringen utgör grunden för detta avtal. När allt är överens kommer du att behöva boka en tid med den holländska handelskammaren. För detta ändamål måste du förbereda och lämna in ett registreringsformulär som är specifikt för den juridiska struktur du vill ta över under detta möte.

Enmansföretag kräver till exempel ett annat registreringsformulär än ett professionellt partnerskap. Den nuvarande företagsägaren måste också bekräfta att han kommer att avbryta sin verksamhet och att företaget kommer att fortsätta av någon annan. Detta kan göras enkelt genom att lämna in ett formulär. Det finns ett separat formulär för enmansföretag och allmänna, professionella och kommanditbolag. Du måste ta med detta formulär och skicka det till handelskammaren under din tid med dem. Intercompany Solutions rekommenderar att anställa en professionell part som hjälper dig att utvärdera försäljningsavtalet, utföra due diligence och UBO-kontroll, förbereda relevanta filer för handelskammaren och ge dig råd under förhandlingar och slutförande av övertagandeavtalet. Våra proffs är angelägna om att hjälpa dig under den här banan.

Tips och tricks för att hitta ett lämpligt företag

Att hitta ett lämpligt företag att ta över är ingen liten bedrift. Det finns ett överskott av företag som varierar efter typ, storlek och bransch. Lyckligtvis kan du förenkla denna process genom att begränsa sökningens omfattning med en så kallad sökprofil. Den här sökprofilen hjälper dig att markera viktiga element som du letar efter i ett företag. En sökprofil kan bestå av, men är inte begränsad till, följande element:

• Typ av bransch
• Region
• Företagets typ eller storlek
• Scenen i företaget
• Kostnad för övertagande, kassaflöde och finansieringsalternativ
• Risker
• Tidsram
• Affärsplan

Typ av bransch

Du kan leta efter ett företag inom din egen bransch på grund av förtrogenhet med ämnet, expertis och ett redan byggt nätverk. Detta är dock inte nödvändigt; du kan välja vilken bransch eller sektor du känner dig lockad till. När du försöker fastställa vilken typ av bransch, fråga dig själv vad din expertis och potential inom olika branscher är och vilken bransch du känner dig mest bekväm med. Se också till att du har åtminstone lite djupgående information om den specifika branschen, eller se till att anställa yrkesverksamma som hjälper dig med vissa beslut.

Region

När du bestämmer dig för en region kan du överväga en mängd faktorer. Personliga faktorer kan vara den tid det tar att resa till den här platsen, kvaliteten på grannskapet och tillgängligheten för en eventuell kontorsbyggnad. På samma sätt kan några av dessa också tillämpas på din kundbas och ditt affärsnätverk. Andra faktorer kan också gälla. Är miljön och omgivningen lämplig för din bransch? Behöver du några speciella tillstånd? Förväntar du dig många internationella kunder och föredrar därmed en plats i närheten av en flygplats och hotell? Dessa och andra frågor kan lätt besvaras om du gör en lista över fördelar och nackdelar angående regionen.

Företagets typ eller storlek

Vilken typ av företag letar du efter? Ett företag inom produktionssektorn, tjänster eller något annat? Vill du importera eller exportera varor? Vill du ha ett företag med personal? Om så är fallet, finns det maximalt antal anställda som du är villig att ta över? Vill du göra affärer med konsumenter eller andra företag? Som du kan se finns det många olika faktorer du kan ta hänsyn till. Det är viktigt att inse att alla företag har styrkor och svagheter, och att det aldrig kommer att finnas bara ett företag som passar perfekt.

Scenen i företaget

Letar du efter ett företag som du kommer att behöva växa, eller letar du efter ett väletablerat företag som redan har starka och stabila marginaler (vilket också är känt av den något obetydliga termen "cash cow")? Dessutom kan du också leta efter ett turn-around företag. Dessa företag är vanligtvis på gränsen till kollaps och i stort behov av förändring. Priset på dessa företag är vanligtvis mycket lägre, men risken är också större. De ansträngningar du måste göra för att stabilisera företaget är också mycket större.

Kostnad för övertagande, kassaflöde och finansieringsalternativ

Om du vill ta över ett företag behöver du en källa för att finansiera detta. Det bästa sättet är naturligtvis alltid med befintligt kapital om du vill vara säker. Du måste tänka på din budget och vilken typ av intäkter du förväntar dig i framtiden. Behöver du finansiering, och i så fall vilken typ av finansiering ska du använda? Tänk till exempel på banklån, crowdfunding eller investerare. Det finns till och med specialiserade former av finansiering mellan säljare och köpare, som säljarlån och vinsträttigheter. Se bara till att riskerna inte uppväger potentiella fördelar. Om du är ganska ny för förvärv, rekommenderar vi starkt att anställa en professionell partner som Intercompany Solutions som kan hjälpa dig under varje steg på vägen.

Risker

Som nämnts ovan måste du tänka på de risker som är inblandade och vad tidsramen för övertagandet ska vara. En vanlig missuppfattning är att omsättning, kostnader och företagsvärde har en överföringsgrad på 100%. Detta är felaktigt, eftersom kunder kan ha en personlig koppling till den tidigare ägaren. Det är således inte garanterat att dessa kunder kommer att stanna om ägandet ändras. Dessutom kan alla ändringar du genomför i företaget också direkt påverka prestandanumren. Vi rekommenderar att du ägnar särskild uppmärksamhet åt driftsbudgeten och motiverar vilka delar som är lönsamma i din nya situation. Eftersom ett enmansföretag i huvudsak är ett avtal mellan ägaren och kunden behöver du också tillstånd från kunderna för att använda deras information. Detta beror på att de faktiskt ingått ett nytt avtal med dig som person, och inte som en juridisk affärspersonlighet.

Affärsplan

En affärsplan kan hjälpa dig att identifiera styrkor och svagheter hos både dig som företagare, företaget du vill förvärva och om det är en matchning. Avslutningsvis måste den svara på den viktigaste frågan: om det är möjligt att ta över och driva företaget. När du tar över ett enskilt företag kan du inte debiteras någon moms. Följaktligen börjar du betala inkomstskatt baserat på företagets vinst. Intercompany solutions kan förse dig med en databas över företag som är till salu och hjälpa dig att skapa en optimerad sökprofil. Vi kan också identifiera om du är berättigad till skattelättnader, till exempel egenföretagare och startavdrag och ge råd om vilken typ av finansiering som är mest fördelaktig för din situation.

Förvärvsproceduren

Varje företagsövertagande börjar med ett koncentrationsförslag. Detta förslag måste deponeras i handelsregistret (handelsregister) och stanna där under minst sex månader. Fusionsförslaget bör innehålla information om företagens juridiska struktur, deras namn och plats och hur den nya ledningsformationen kommer att se ut. En notar kan ändra fusionsförslaget om vissa klagomål eller invändningar har lämnats in inom sex månader efter det att förslaget har deponerats i handelsregistret.

Stora företag omfattas av en extra uppsättning regler och kräver tillstånd (koncentratiemelding) från myndigheten för konsumenter och marknader (Autoriteit Consument & Markt, ACM) om de vill ta över ett annat företag. Kostnaden för att begära detta tillstånd från ACM är cirka 17.450 euro. ACM kan neka tillstånd om företagets övertagande kan påverka konkurrensen negativt. Företag kan då erbjuda ett förslag på hur man minimerar negativa effekter relaterade till övertagandet. Om detta förslag nekas kan företag ansöka om tillståndsansökan (vergunningsaanvraag). Kostnaderna för denna tillståndsansökan är ytterligare 34.900 euro. Företag måste begära tillstånd från ACM om:

• De sammanlagda globala årliga intäkterna överstiger 150 miljoner euro och
• Minst två av företagen har en årlig intäkt på minst 30 miljoner euro eller mer inom Nederländerna

Dessutom omfattas vårdgivare av ännu strängare regler för att hålla dessa faciliteter tillgängliga för alla. Övertaganden inom hälso- och sjukvårdssektorn måste begära tillstånd från ACM, om:

• De sammanlagda globala årliga intäkterna överstiger 55 miljoner euro och
• Minst två av företagen har en årlig intäkt på minst 10 miljoner euro eller mer inom Nederländerna

Slutligen omfattas pensionsfonder också av andra regler. Pensionsfonder måste begära tillstånd för övertagande från ACM, om:

• Det totala bruttovärdet av de skriftliga premierna föregående år överstiger 500 miljoner euro, och
• av detta belopp har minst två av företagen fått minst 100 miljoner euro från holländska invånare

Det finns ett antal olika sätt på vilka ett övertagande kan ske. Dessa är, men är inte begränsade till: aktier, tillgångar och fusioner.

aktier

Övertagande av aktier består av ett fullständigt erbjudande, delvis erbjudande, anbudsinfordran och obligatoriskt erbjudande. Ett fullständigt erbjudande är den vanligaste typen av offentligt erbjudande i Nederländerna. Inom detta erbjudande omfattar förvärvet alla emitterade och utestående aktier. Ett delbjudande syftar till att endast förvärva en del av de emitterade och utestående aktierna, med högst 30% minus en rösträtt på bolagsstämman. Dessa erbjudanden används ofta för att störa offentliga erbjudanden från konkurrenter.

Anbudsförfaranden kommer att be aktieägarna att sälja sina aktier till det pris och det belopp som köparen frågar. Detta belopp får inte överstiga 30% inklusive minus en röst. Det högsta pris som accepteras av köparen kommer att betalas till alla aktieägare som vill sälja sina aktier på detta sätt. Ett obligatoriskt erbjudande utfärdas av EU / EES när en person eller juridisk enhet erhåller mer än 30% av rösterna i ett företag. Aktier kommer att säljas till ett pris baserat på det högsta betalda priset ett år före tillkännagivandet av det obligatoriska erbjudandet, eller direkt innan erbjudandet slutförs.

Tillgångar

Tillgångar och skulder kan också säljas till köparen. I detta exempel betalas aktieägarna för fördelningen av företagets tillgångar. I allmänhet måste denna typ av försäljning godkännas av en majoritet av bolagsstämman. Det här alternativet är intressant om det finns skattemässiga eller juridiska hinder för offentliga erbjudanden, eller om köparen bara vill köpa specifika delar av företaget.

Fusioner

Företag kan bara gå samman om de har samma juridiska struktur. En sammanslagning kan leda till att aktierna i det ena företaget försvinner i det andra och att de utfärdas på nytt eller helt bildar en ny juridisk enhet. Vanligtvis kräver denna typ av fusioner en absolut majoritet av bolagsstämman, eller minst två tredjedelar av rösterna.

Intercompany Solutions kan hjälpa dig med professionell rådgivning och erfarenhet

Att ta över ett företag kräver en stabil och realistisk syn, plus att du också måste vara mycket bekant med olika nederländska lagar och regler för företagsförvärv. Om du är intresserad av möjligheterna för dig eller ditt befintliga företag kan du gärna kontakta oss när som helst. Vi kan hjälpa dig under varje steg i processen och svarar gärna på alla frågor du har.

Intercompany Solutions kan också hjälpa till med redovisningskraven och due diligence för företagsuppköp.

Ta också en titt på vår komplett guide för att starta ett företag i Nederländerna.

Källor:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/