Etablera en holländsk BV med flera aktieägare: vilka är för- och nackdelarna?

Uppdaterad 19 februari 2024

När du startar ett företag finns det några detaljer att tänka på innan. Såsom marknaden du vill verka på, namnet på ditt företag, platsen för ditt företag och även antalet personer som kommer att vara involverade i företaget. Den sista delen kan vara knepig, eftersom inte alla vill vara delägare i ett företag. Ofta spelar förtroende en stor roll, antingen på ett positivt eller negativt sätt. Om du startar en holländsk BV med flera aktieägare/direktörer, finns det definitivt några ämnen du bör diskutera tillsammans innan du etablerar företaget. Den goda nyheten är att man generellt sett kan sätta de flesta regler och avtal mellan aktieägarna på papper, vilket kommer att göra det svårt för alla aktieägare att ignorera de uppsatta reglerna. I den här artikeln kan du hitta mer information om att starta ett holländskt företag med flera personer.

Varför starta ett BV-företag i Nederländerna?

Den holländska BV är den överlägset mest populära juridiska enheten, bredvid enskild firma. Tidigare var det nödvändigt att äga ett startkapital på 18,000 XNUMX euro för att ens kunna starta en BV. Sedan Flex-BV etablerades har detta belopp sänkts till en cent. Således har Nederländerna sett en stabil tillväxt av etablerade BV under de senaste decennierna. En stor fördel med ett privat aktiebolag är det faktum att företagets direktörer inte är personligt ansvariga för eventuella skulder som uppstår i företagets namn, utan för BV själv. När du äger en annan juridisk person, till exempel en enskild firma, är du personligen ansvarig för alla skulder som ditt företag gör. Såvida det inte kan påvisas att du har varit oaktsam eller har begått bedrägerier.

Du måste ta hänsyn till att vissa krav gäller för etableringen av en BV. Du måste till exempel inneha en notariehandling som innehåller en omnämnande av bolagsordningen. Dessa ska då även kontrolleras av en notarie. Dessutom ska du upprätta ett årsbokslut och deponera det till Handelskammaren varje år. Vad vissa anser vara en nackdel med en holländsk BV, är det faktum att personer som är både aktieägare och styrelseledamöter måste betala en minimilön till sig själva på månadsbasis. Dessutom har du med en BV inte rätt till vissa skatteavdrag. Det gör att du betalar relativt mycket skatt när du har en ganska låg inkomst. En holländsk BV blir intressant när du tänker göra en årlig vinst på 200,000 XNUMX euro eller mer. Om du håller dig under den summan kan en enskild firma vara ett bättre alternativ under de första åren av din verksamhet.

Skapa en BV med flera personer som aktieägare

Om du startar en BV med fler personer är det mycket klokt att diskutera det framtida företaget i förväg med dina medaktieägare. Annars riskerar du potentiellt negativa situationer i framtiden, som kan orsaka kaos inom ditt företag. Till att börja med måste man göra ömsesidiga överenskommelser om ämnen som företagskontroll och vinstfördelning. Detta kommer att göra det möjligt för varje aktieägare att ha en tydlig bild i sina huvuden om sin roll inom företaget. Ofta upprättas ett aktieägaravtal, utöver bolagsordningen: detta är ett avtal mellan aktieägarna där man kan inkludera avtal som man inte enkelt kan lägga in i bolagsordningen för en BV.

Att äga aktier ger aktieägarna rätt till företagets vinst och kontroll

Om du startar en BV med flera personer kommer ni alla att ta in kapital i startfasen. Detta kapital delas sedan upp i aktier, som i princip är separata delar av kapitalet. Att äga en aktie ger innehavaren två grundläggande rättigheter: rätten att erhålla vinst och rätten att utöva kontroll. När Flex-BV introducerades 2012 blev det också möjligt att ge ut aktier som antingen bara har vinsträtt, eller enbart kontrollrätt. Det gör det lättare att fördela rättigheter mer lika. Om en av aktieägarna till exempel investerar mer pengar än andra kan han eller hon få mer kontrollrätt. Men deras rösträtt kommer ändå att vara samma procentandel som de andra aktieägarna.

Ändå bör du fortfarande betrakta andelskvoten som en förväntning. Det är i själva verket en förväntan på hur mycket var och en av aktieägarna kommer att bidra med till bolaget. Om införandet av kapital i form av pengar är det viktigaste ämnet mellan aktieägarna, så är det ganska enkelt att beräkna varje bidrag genom att helt enkelt titta på de investerade beloppen. Men det blir mer komplicerat, när det finns investeringar utan direkt belöning, som tid. Tänk till exempel på ett företag med två aktieägare. De får båda 50 % av aktierna, men en av aktieägarna går på ett sabbatsår som varar i 9 månader. Den andra aktieägaren håller ihop bolaget själv. Ska båda aktieägarna få 50 % av bolagets vinst? Detsamma gäller situationer där extern hjälp anlitas – ska de också ha nytta av aktier? Vill man ha mer flexibilitet i detta avseende kan ett samarbete vara ett bättre val, eftersom alla bygger upp sin andel i proportion till sitt bidrag.

Ett samarbete kan vara mer flexibelt i vissa fall

Till skillnad från med en holländsk BV är vinstutdelningen med ett kooperativ mycket mer flexibel. Du kan till exempel basera det på en mängd extra faktorer, som det faktiska bidraget från alla investerare, istället för ett förväntat bidrag. Detta ger alla inblandade parter en mycket tydligare bild av bidragen. Efteråt kan du periodvis tilldela intyg för varje parts individuella bidrag i pengar, samt tid. Detta bygger alltid på en objektiv reglering. Så ju fler certifikat en person äger, desto större är hans eller hennes röst- och vinsträttigheter.

En fördel med ett samarbete är dessutom det faktum att du inte behöver gå till en notarie, när förändringar är nödvändiga såsom nya investerare eller ändringar i aktiekvoter. Ett samarbete för ett eget medlemsregister och certifikat. I allmänhet är en holländsk BV omgiven av mycket mer lagstiftning än ett samarbete. Detta gör också att bolagsordningen kan innehålla mer genomarbetade och unika lösningar, till skillnad från en BV. Detta kommer att spara lite pengar, eftersom du inte alls är skyldig att gå till en notarie. Icke desto mindre, på grund av sin struktur, är en holländsk BV fortfarande den oftast valda juridiska enheten för nästan alla typer av affärsverksamhet.

Aktieägaravtalet

När du väl bestämmer dig för att etablera en BV med flera aktieägare kommer notarien du väljer att skapa bolagsordningen. Detta utförs ofta enligt en standardiserad modell, speciellt om du väljer en notarie som erbjuder tjänster till ett fyndpris. Om du vill anpassa bolagsordningen efter dina egna preferenser bör du nog välja en dyrare notarie som tillåter personlig input. Generellt sett kräver standardiserade bolagsordningar endast att notarien fyller i grundläggande uppgifter, såsom aktieägarnas namn och aktieslag. Om du väljer detta grundläggande tillvägagångssätt måste du fylla i uppgifterna under aktieägaravtalet.

När notarie är klar kan du skaffa en modell för aktieägaravtal via en advokat eller annat specialiserat företag. I sådana fall är det möjligt att förebilden för aktieägaravtalet kan innehålla information som direkt ogiltigförklarar bestämmelserna i bolagsordningen. Till exempel kan bolagsordningen föreskriva att en ny styrelseledamot kan utses med majoritet av rösterna. Samtidigt kan det i aktieägaravtalet anges att en styrelseledamot kan utses av varje aktieägare utan att någon kan rösta emot. Detta kan göra samarbetet mycket komplext och därför rekommenderar vi att man alltid följer både bolagsordningen och aktieägaravtalet. Det är därför klokt att diskutera sådana frågor i förväg, så att varje aktieägare vet vad de ger sig in på.

Vad händer om du vill gå med i en redan befintlig holländsk BV?

Visste du att cirka 80 % av egenföretagarna uppger att de faktiskt tycker om att arbeta tillsammans med partners? Därför väljer folk ofta att gå med i en redan befintlig BV, istället för att starta ett helt nytt företag. I sådana fall bör du tänka på flera faktorer, som vilka kontrakt du bör upprätta för att skydda dig själv och BV mot eventuella risker. När du går med i ett redan befintligt företag och blir delägare är det också en del pappersarbete inblandat, vilket vi kommer att diskutera nedan. En BV är mer än bara etableringen av företaget, eftersom fler åtgärder är inblandade. Speciellt när det finns flera aktieägare.

Ett aktieköpsavtal

Det är inte obligatoriskt att upprätta ett aktieköpsavtal, men det rekommenderas ändå starkt. Det finns tänkbara situationer där du kommer att behöva den här typen av avtal. Tänk dig till exempel att du går med i en befintlig BV. Men efter en kort stund bestämmer sig alla aktieägare för att lämna BV och starta en ny för att konkurrera med dig. För att förebygga sådana omständigheter kan ett upprättat aktieköpsavtal underlätta genom att olika överenskommelser om bolagets fortsättning registreras. Det handlar också om att registrera köp av aktier i detalj. Ett mycket viktigt tillägg är konkurrensklausulen, eftersom detta kommer att förhindra aktieägare från att lämna och ta med sig värdefull information för att konkurrera mot dig eller andra aktieägare.

Ett löpande kontoavtal

Ett löpande kontoavtal gör det möjligt för varje aktieägare att göra upp en mängd olika transaktioner, mellan aktieägaren och den BV han eller hon äger (delvis). I huvudsak låter detta dig överföra pengar fram och tillbaka. Om du kanske har ont om pengar, kan du överföra pengar till ditt personliga konto. Genom att registrera detta skriftligen gör du det officiellt och förhindrar även problem med de nederländska skattemyndigheterna inom en snar framtid. Tänk på att du måste registrera varje transaktion från BV till ditt personliga konto och vice versa.

Ett förvaltningsavtal

I vissa fall kan du välja att inte gå med i en befintlig holländsk BV som ny aktieägare, men du kommer att arbeta tillsammans med den BV. Detta är särskilt fallet om du redan äger en BV själv. Om du utför vissa uppgifter för den andra BV, såsom chefsuppgifter, så "hyr du ut" dig i princip till den BV. Om detta stämmer är det viktigt att utarbeta ett förvaltningsavtal som innehåller alla nödvändiga bestämmelser i ditt fall, eftersom du inte står på den officiella lönelistan för den BV:n. Avtalet bör innehålla alla rättigheter och skyldigheter som är relevanta i detta scenario. Det är också tillrådligt att inkludera en konkurrensklausul och/eller ett sekretessavtal i detta avtal.

Ändring av gällande aktieägaravtal

Varje gång någon ny ansluter sig till en BV är det också nödvändigt att ändra alla befintliga avtal. Detta innebär också det tidigare nämnda aktieägaravtalet, eftersom antalet aktieägare kommer att förändras och därmed också hur aktierna fördelas. Detta kommer juridiskt att sätta den nya situationen i kraft, plus att avtalet kan förhindra konflikter eller diskussioner mellan aktieägare och kan ändras när som helst. Det är alltid bra att lita på varandra, men att kontrollera alla möjliga resultat är alltid den bästa strategin när det kommer till ett ömsesidigt ägt företag.

Skapa en steg-för-steg-plan för din delade BV med Intercompany Solutions

Det har nog blivit tydligt att extraarbete följer, om man bestämmer sig för att gå med i en befintlig BV. Detta är också fallet när flera personer etablerar en BV tillsammans. Du kommer att behöva upprätta ett antal avtal, utöver det ska ett antal befintliga avtal justeras. Skapandet av alla dessa avtal tar ganska lång tid, men efter att ha hanterat det är du och de inblandade BV:erna skyddade för nästan alla möjliga framtida risker. Vi kan tänka oss att detta inte är en daglig aktivitet för dig som företagare att utföra. Intercompany Solutions har många års erfarenhet av att starta BV, plus att vi även ger råd till utländska entreprenörer i alla inblandade steg. Vi kan ge dig all information du behöver för att upprätta solida avtal mellan dig och de andra aktieägarna. Vi kan också hjälpa till på många andra sätt, till exempel med att skapa ett holländskt bankkonto. Kontakta oss gärna när som helst för mer information eller en personlig offert.