Vilken juridisk enhet att välja? Flex BV förklarade

Uppdaterad 19 februari 2024

Den vanligaste juridiska enheten i Nederländerna är BV-företaget. BV erbjuder många intressanta möjligheter för företagare, särskilt om du förväntar dig att tjäna mer än tröskeln på 245,000 XNUMX euro. I den här artikeln kommer vi att förklara i detalj varför Dutch BV är ett bra val som juridisk enhet, och vi kommer också att förklara historien om den så kallade flex BV. Detta kommer att ge dig tillräckligt mycket information för att fatta ett grundat beslut angående den juridiska enhet som ska väljas för ditt holländska företag eller filialkontor.

Fördelarna med ett holländskt BV-företag

När du etablerar ett holländskt företag måste du välja en juridisk enhet. Att välja fel eller inte passande juridisk person i din situation kan få obehagliga konsekvenser för ditt företag. Att ändra den juridiska formen i ett senare skede är möjligt, men det är också dyrt. Dessutom är det i grunden slöseri med pengar om du måste göra detta omedelbart efter företagets skapande, för du har inte tillräckligt studerat möjligheterna i förväg.

Kort sagt, att skapa en BV har följande fördelar:

1. BV är en juridisk form med begränsat ansvar
2. Det obligatoriska startkapitalet är endast 1 euro
3. Du betalar bara 15% eller 25% skatt på vinsten i din BV
4. Du kan dela dina fastigheter och ekonomiska risker mellan flera BV via ett holdingbolag
5. Du kan locka nya investerare genom aktier
6. En BV har ett professionellt intryck

1. Ansvar

En BV har begränsat ansvar. Detta innebär att det inte är styrelsen utan BV själv som är ansvarig för eventuella skulder. En direktör för en BV kan endast hållas ansvarig om det finns bevis för felaktig administration. Detta gäller när räkenskaperna inte är i ordning eller om årsredovisningen har lämnats in för sent till den nederländska handelskammaren.

2. Lågt obligatoriskt startkapital

Detta är en av de största fördelarna med en flex BV, som vi kommer att utarbeta senare i denna artikel. Under det förflutna var det obligatoriskt att investera ett startkapital på minst 18,000 1 euro när man startade en BV. Nuförtiden kan du redan skapa en BV med ett startkapital på endast XNUMX cent. Tröskeln till höga investeringar är därför inte längre tillämplig, vilket gör denna juridiska enhet mycket lättare tillgänglig för personer som inte äger en stor mängd startkapital.

3. Låga företagsskatter

När du äger ett enmansföretag betalar du inkomstskatt på vinsten. Den högsta skattesatsen är för närvarande 52%. De bolagsskattesatser som beräknas över dina vinster är väsentligt lägre; för närvarande bara 15% eller 25%. Som anges ovan kommer detta att sjunka ytterligare i år. Tänk på att du fortfarande kommer att behöva betala inkomstskatt när du väljer att betala dig en lön som direktör / aktieägare. Vi kan även hjälpa dig med våra redovisningstjänster.

4. Spridning av risker via ett holdingbolag

Om du väljer att skapa en BV kan du också slå samman flera BV i en så kallad holdingstruktur. Genom att bilda ett holdingbolag anger du att flera BV faller under ett moderbolag. Innehavsstrukturen är dock inställd på ett sådant sätt att dessa förblir separata BV. Du undviker därför risken att alla dina företag går i konkurs, om ett av BV: s går ner.

5. Nya investerare via aktier

En av de viktigaste frågorna för nystartade företagare och även redan befintliga företagare är hur man kan skaffa kapital effektivt. Om du äger en BV kan du skaffa nytt kapital ganska enkelt genom att emittera aktier. Många investerare föredrar detta sätt att investera sina pengar, eftersom det är en begränsad risk att vara aktieägare. Alla aktieägare är endast ansvariga i en BV för det belopp de har investerat.

6. En holländsk BV gör ett professionellt intryck

Att starta en BV innehåller mycket mer arbete än att exempelvis starta ett ensamhandelsföretag. Du kommer att behöva uppfylla ett visst antal krav, och du måste få stiftelsen godkänd av en notarie. Notaren har också en skyldighet att utreda BV om han anser att något inte stämmer. Dessutom måste en BV ha sin administration i ordning och en årlig översikt måste skickas till den nederländska handelskammaren i form av årsredovisning. Chanserna att en BV har sin verksamhet i ordning är därför mycket större än i fallet med en VOF eller enmansföretag. Den genomsnittliga holländaren vet också detta och därmed bidrar detta till ditt företags professionella karaktär.

Mer information om flex BV

Flex BV är en term som används för alla privata företag som bildades efter den 1 oktober 2012. Vid det datumet infördes nya regler för BV. Kraven för att kunna skapa en BV lindrades sedan, därav termen flex BV. En flex BV är en vanlig BV. Anledningen till att två villkor har gått i omlopp beror på en lagändring. Lagen om förenkling och flexibilitet av befintlig BV-lag uppfyller långt uttryckta krav inom många områden. På grund av de förenklade reglerna och förfarandena kring upprättandet av en BV döptes BV snabbt om till flex BV som en juridisk form.

Introduktion av Dutch Flex BV

Flex BV infördes genom ett lagförslag som antogs av den nederländska senaten den 12 juni 2012. Lagförslaget gäller införandet av flex BV och en förändring i styrning och tillsyn. Lagen blev juridiskt bindande den 1 oktober 2012 och etableringen av BV ändrades från det ögonblicket. Några saker som inte har ändrats är den notariella stiftelsen om flex BV med namn, säte och syfte. Invändningsförklaringen behöver inte heller nämnas efter tidigare avskaffande. Dessutom kommer bidraget av ett minimivärde (nominellt) av aktierna i flex BV, placerat vid tidpunkten för bildandet, inte heller att förändras.

Från och med den 1 oktober 2012 är det dock tillräckligt att notarius får kunskap genom ett kontoutdrag, vilket aktiekapital har överförts till BV från grundarens privata bankkonto. Före den 1 oktober 2012 var denna procedur mycket mer komplex. Som ett resultat är processen för att inrätta en holländsk BV nu mycket snabbare. I ett antal situationer har revisorns rapport avskaffats. Detta var nödvändigt om en transaktion mellan grundaren och flex BV genomfördes under de första två åren efter den första registreringen av BV i handelsregistret.

Minsta kapital för att starta en flex BV

En av de största förändringarna som har skett rör kapitalet i flex BV. Det tidigare nödvändiga minimikapitalet på 18,000 1 euro har avskaffats helt. BV måste emellertid fortsätta att emittera aktier efter införandet. Aktierna anger vem vinsterna och tillgångarna i flex BV tillhör. Detta är särskilt viktigt när flex BV har flera aktieägare. Enligt den nya lagen kommer aktiens nominella värde att vara kopplat till bestämmbarheten för aktien och därmed också till förhållandet mellan aktieägarna. Aktiernas nominella värde bestäms under införandet. Ett minimumbelopp på 1 euro cent måste betalas enligt motiveringen. Av pragmatiska skäl sätter vi alltid minsta aktiekapital till XNUMX euro. Du är dock inte längre skyldig att hålla euron som valuta för ditt aktiekapital.

Vinster på en flex BV

Målen och målet för vinsten för flex BV kommer att bestämmas av Bolagsstämma. Om stämman vill betala vinsten till aktieägarna måste styrelsen först genomföra ett distributionstest i strid med situationen före 2012. Detta test avgör om fördelarna inte äventyrar flex BVs framsteg. Om styrelsen motsätter sig vinstfördelningen får den inte fortsätta. Om vinstfördelningen äger rum är styrelsen ansvarig för eventuella negativa konsekvenser av vinstfördelningen. Dessutom kan aktieägarna som får utdelningen krävas för att återföra vinsten. Detta förutsatt att aktieägaren kände till invändningarna mot vinstutdelningen eller rimligen kunde ha misstänkt att BV inte skulle kunna fortsätta att betala sina skulder efter vinstutdelningen. Distributionstestet kommer att tillämpas på alla former av distribution, förutom fördelning av vinst i aktier (aktier).

Vad har mer förändrats?

Bredvid det ovannämnda testet och kapitalsänkningen har också andra saker förändrats. Bolagsordningen har förenklats. Du kan öka aktiekapitalet nu utan behov av en ändring av bolagsordningen, som syftar till att öka aktiekapitalet. Angivandet av aktiekapitalet i stadgarna är inte längre obligatoriskt. "Nachgründung" har också avskaffats. Som ett resultat upphör begränsningarna som gällde beträffande transaktionerna (såsom tillgångs- / skuldtransaktioner) mellan grundare och den etablerade BV inom två år efter registreringen av BV i handelsregistertransaktionerna.

Det har också blivit lättare att köpa egna aktier. Förbudet mot ekonomiskt stöd har avskaffats. Som ett resultat är det inte längre förbjudet att ställa säkerhet för att ta aktier i BV: s kapital och att bevilja lån endast i den utsträckning som de fritt fördelbara reserverna tillåter. I händelse av kapitalnedsättning är en borgenärs drag inte längre möjlig.

När det gäller aktieägarnas rättigheter och skyldigheter

Det är tillåtet att emittera aktier utan rösträtt och / eller vinsträtt (utdelning). Det kan till exempel ibland vara lättare att belöna anställda med aktier. Du måste dock ange i dina bolagsordning om mötesrättigheter har beviljats ​​för just denna anställd. Blockeringsregeln är inte heller obligatorisk utan valfri. Som ett resultat, om du vill - om en av aktieägarna lämnar BV - behöver aktierna inte längre erbjudas de andra aktieägarna innan de kan säljas till någon annan.

För att göra det möjligt för dig att agera snabbare kan beslut hädanefter tas utanför bolagsstämman. Om bolagsordningen föreskriver detta kan bolagsstämma också hållas utomlands. Uppsägningstiden för aktieägare och andra aktieägare för en bolagsstämma förkortas från 15 till 8 dagar. Som ett resultat förkortas också uppsägningstiden i bolagsordningen automatiskt till åtta dagar. Detta kräver ingen ändring av bolagsordningen. Bolagsordningen kan ändras lättare även om BV redan har upprättats. “Old BV's” (som grundades före den 8 oktober 1) omfattas också av Flex BV-lagstiftningen, eftersom en BV i huvudsak är densamma som en flex BV som vi tidigare nämnde.

Överlåtelse av aktier under en viss tidsperiod kan uteslutas från bolagsordningen. Aktieägarna får ge instruktioner till styrelsen, men styrelsen är inte skyldig att följa dem om detta skulle strida mot företagets intressen. Aktieägare eller aktieägare som ensam eller tillsammans representerar minst 1% av det tecknade kapitalet kan begära att styrelsen (och tillsynsstyrelsen) kallar till bolagsstämman. Aktieägare kan under vissa omständigheter vara skyldiga att tillhandahålla finansiering till BV eller att tillhandahålla vissa tjänster / produkter till BV om detta ingår i bolagsordningen. Bolagsordningen kan bestämma röstförhållandet med avseende på vissa beslut och i vilken utsträckning en aktieägare kan utse, avbryta eller säga upp sin egen styrelseledamot eller styrelsemedlem.

Beträffande vinstutdelning (utdelning)

Utdelningar kan endast genomföras om de ägda medlen överstiger lagstadgade och lagstadgade reserver. Dessutom kan förmåner endast göras om förmånstestet är uppfyllt. Styrelsens godkännande för distributionen krävs. Styrelseledamöter som visste eller rimligen kunde ha förutsett att företaget inte skulle kunna betala sina förfallna och betalbara skulder efteråt är solidariskt ansvariga för det utbetalda beloppet, såvida inte motsatsen bevisas. Aktieägaren eller vinstinnehavaren är också skyldig att återbetala den förmån han fick, om BV skulle gå i konkurs inom ett år efter betalningen.

Intercompany Solutions kan informera dig om alla fördelar med en holländsk BV

Du märkte antagligen att skapandet av en flex BV har blivit mycket lättare sedan förändringarna i det nederländska rättssystemet, vilket har gjort att en holländsk BV är mer attraktiv för många företagare. Vad gäller ansvar fortsätter dock lagstiftaren att strikt övervaka all felaktig administration. Om du vill veta mer om ansvar inom en BV, hur man skapar en holländsk BV eller hur du tar dig till Nederländerna, kontakta oss gärna för djupgående information och råd.