Sammanslagningar och förvärv i Nederländerna
Uppdaterad 19 februari 2024
Denna artikel behandlar stegen som leder till företagssammanslagningar eller förvärv i Holland. Ett sådant steg är en utredning som kallas ”due diligence” (eller DD). Det syftar till att klargöra det aktuella läget för respektive företag. DD möjliggör bedömning av potentiella risker i syfte att informera det slutliga beslutet om transaktionen och även att justera köpvillkoren.
Överenskommelse om sekretess / icke-avslöjande
Under förhandlingsfasen av fusion och förvärv tecknar parterna ofta ett avtal om konfidentialitet (icke-offentliggörande), så att all konfidentiell information som delas med avseende på det preliminära köpet är hemligt. På så sätt minskar säljaren risken för offentliggörande av den tillförda informationen. För att minimera risken ytterligare ingår ibland straffavtalen i avtalet.
Intentionsförklaring (DoI)
Efter det att avtalet om konfidentialitet har tecknats har den (eventuella) köparen fullföljt due diligence och de inledande förhandlingarna har stängts. Parterna utarbetar en avsiktsförklaring (DoI) som ger förutsättningar för ytterligare förhandlingar om bolagets förvärv. DoI innehåller i allmänhet följande (listan är inte uttömmande):
- Dessa preliminära förhandlingar om företagsöverlåtelse hålls mellan parterna.
- om förhandlingarna är exklusiva (med exakt exklusivitetsperiod)
- Vilka villkor gör det möjligt för parterna att stoppa förhandlingarna
- senaste datum för slutförandet av förvärvet
- Villkoren som måste uppfyllas (i det allmänna fallet - genomförd due diligence) för att parterna ska kunna fortsätta till nästa förvärvsfas.
Due diligence
Under andra fasen utför köparen en revision som kallas due diligence examination ("DD"). Det här är en undersökning som syftar till att belysa det respektive bolagets tillstånd och de möjliga riskerna, så att köparen kan fatta ett välgrundat beslut om den potentiella transaktionen. DD-resultaten återspeglas vanligtvis i de avtalsvilliga köpeavtalens villkor och i säljarens uttalanden och garantier.
Följande (icke-omfattande) lista innehåller några vanliga ämnen för DD-undersökningar:
- Personal / kontrakt (för arbete);
- fastigheter / kontrakt för hyra
- potentiella och nuvarande rättsliga förfaranden
- rättigheter till immateriella rättigheter och licenser
- (civila) påståenden
- försäkringsfrågor
- finansiera;
- beskatta.
Dessa uppgifter är nyckeln till att bedöma företaget och fastställa köpeskillingen. De kan tjäna som grund för ersättningar och garantier i avtalet om köp. Förutom den juridiska DD-undersökningen är det viktigt att utföra ekonomiska och skattemässiga (skatte) DD-undersökningar.
Säljare DD
Leverantörer utför så ofta även sina egna DD-undersökningar (eller leverantör DD) redan innan förhandlingarna om övertagande inleds. Företagsproblem kan lösas i tid för att förhindra obehagliga överraskningar i förhandlingsprocessen.
Köpavtal
När DD-undersökningen är klar och resultaten är in, börjar parterna förhandla om bestämmelserna i köpavtalet. I avtalet ingår klausuler om risker i samband med osäkra händelser, finansiella och andra, samt fördelningen mellan parterna. Om till exempel DD-undersökningen har visat att fordringar förväntas från pensionsfonder eller skattemyndigheter kan köparen begära specifika garantier eller garantier från säljaren (eller en förändring av köpeskillingen).
Avtal om köp av aktier / tillgångar
Företagsförvärv innebär vanligtvis en aktiehandel. Köparen förvärvar bolagets aktier som innehas av säljaren genom ett avtal om köp av aktier. Ibland är det nödvändigt att ingå en annan form av transaktion, t.ex. om det företag som ska förvärvas är ett allmänt partnerskap eller en enda innehavare snarare än en juridisk person. I sådana fall är företagen föremål för överföring av skulder och tillgångar enligt avtal om köp av tillgångar.
Undertecknande av avtal om aktie- eller tillgångsköp
Efter att parterna kommit överens om transaktionsvillkoren (inkl. Överlåtelsedatum och transaktionens grund), tecknar de avtal om aktie- eller tillgångsköp (eller annan form av överenskommelse, till exempel ett fusionsavtal). Denna fas kallas ofta "signering". Vanligtvis sker den juridiska titelförsäljningen veckor eller tom månader senare av flera skäl, till exempel för att ge köparen tillräckligt med tid för att finansiera transaktionen. Avtal om köp av aktier eller tillgångar kan också innehålla beslutsfattande eller nödvändiga villkor som måste uppfyllas och kan ange perioden före överföringen av titeln.
Avslutande transaktionen
Transaktionen avslutas efter det att alla nödvändiga papper har upprättats och alla krav därom har uppfyllts eller har löpt ut. Därefter undertecknas de handlingar som är kopplade till överföringen och, om ett köp sker, överförs de faktiska aktierna. De vanligaste överföringarna sker mot köpeskillingen (eller en del av det, om det finns en försäkringsavgift). I Nederländerna genomförs överlåtelser av bolagets aktier via överlåtelser som utarbetats av notarius publicus.
Om du är intresserad av att köpa eller sälja företagsaktier för ett företagsförvärv, hitta våra artiklar nedan:
