Kan du flytta ett utländskt företags lagstadgade säte till Nederländerna?

Uppdaterad 19 februari 2024

Många av de entreprenörer vi gör affärer med startar ett helt nytt företag, ofta från utlandet. Men i vissa fall kanske du redan äger ett företag som du skulle vilja flytta till en mer stabil och ekonomiskt blomstrande plats. Är detta möjligt? Och, ännu viktigare; är det möjligt att flytta ditt företag till just Nederländerna? Enligt gällande EU-förordningar, såväl som holländsk nationell lag, är detta fullt möjligt. Och vi vill gärna hjälpa dig med detta om du behöver hjälp. I den här artikeln kommer vi att beskriva exakt hur du kan uppnå detta, vilken information du definitivt kommer att behöva och hur Intercompany Solutions kan hjälpa dig under processen vid behov.

Vad innebär det att flytta hela ditt företag till ett nytt land och/eller kontinent?

Ofta startar entreprenörer ett företag lokalt för att i ett senare skede få reda på att deras direkta miljö inte ger den bästa basen för deras specifika produkt, tjänst eller idé. Utöver det erbjuder vissa länder på denna planet helt enkelt fler entreprenörsmöjligheter än andra. I sådana fall kan det vara önskvärt att överväga att flytta ditt företag utomlands. Om du till exempel skulle vilja äga ett företag som sysslar med resurser som vatten, hjälper det om ditt företag faktiskt ligger nära vatten. Detta är bara ett grovt exempel, men faktum är att många företag skulle tjäna på en registrering i ett främmande land, på grund av en mycket större marknadspotential.

Om du vill överväga steget att flytta ditt företag utomlands medför detta en del administrativa såväl som praktiska beslut och åtgärder. I det långa loppet kommer det definitivt att ge dig tillräckligt med affärsmöjligheter för att tjäna tillbaka investeringen för att flytta ditt företag. Valet att bestämma var ditt företag är beläget är helt ditt; i denna nya tid behöver vi inte längre ha en kontorsbyggnad eller en permanent bostad i ett visst land för att etablera ett företag där. Verksamhet är lönsamt för hela världen och du som (potentiell) företagare ska vara fri att etablera dig på vilken plats som helst.

Varför skulle du välja Nederländerna som ditt företags hemmabas?

När du väl bestämt dig för att flytta ditt företag utomlands är den allra första frågan du bör ställa dig själv: vart är jag på väg? Detta är en mycket giltig fråga, en som förtjänar rätt tid att tänka på, eftersom du kommer att behöva koppla dina personliga affärsmål med en viss typ av inbjudande nationellt klimat. Även om världen internationaliseras i hög takt har alla länder fortfarande fördelen av att behålla sina unika traditioner och nationella seder. Det är i slutändan det som gör oss alla unika. Därför kan ditt företag definitivt blomstra i ett av de 193 länderna på denna planet.

Så varför är Nederländerna ett bra beslut? En av de främsta anledningarna som nämns av både media och välrenommerade affärsplattformar är det faktum att Nederländerna alltid har varit utmärkt i (internationell) handel. Detta lilla land, med för närvarande cirka 18 miljoner invånare, har uppnått en världsomspännande status som ett av de mest entreprenöriella länderna i världen. Holländarna är kända för sin innovativa anda, gränsöverskridande samarbete och förmåga att länka samman flera intressanta men också motsägelsefulla discipliner. Om du bestämmer dig för att göra affärer i Nederländerna kommer du att ha många möjligheter att lyfta ditt företag till önskad status.

Utöver handelshistorien är Nederländerna också mycket välkomnande mot utlänningar och stimulerar aktivt mångfald på alla sätt. Holländarna har lärt sig från hundratals år av resor över hela världen, att varje enskild nation har något värdefullt att erbjuda. Detta ger i sin tur ett mycket färgstarkt och livligt affärsklimat, med potential att locka kunder från hela världen. Du kommer säkerligen att hitta en bred kundkrets för din produkt eller tjänst, förutsatt att den är bra. Om du vill veta mer om holländarna kan du läsa några av våra bloggar om speciella sektorer och egenskaper hos Nederländerna som affärsparadis.

Är det juridiskt möjligt att flytta ditt företags tillsyn?

För att förstå hur du kan flytta ditt redan befintliga utländska företag är det avgörande att veta vad den holländska lagen säger om detta. På grund av ökande internationalisering finns en större efterfrågan på företagsflyttningar. Det har skett mycket utveckling inom detta område i Europa under de senaste åren. Enligt avsnitt 2:18 i den holländska civillagen (Burgerlijk Wetboek) kan en holländsk juridisk person omvandla till en annan juridisk form med vissa krav. Bok 2 i den holländska civillagen innehåller dock ännu inga regler för gränsöverskridande omvandling av företag. Det finns heller ingen rättslig reglering på europeisk nivå för närvarande. Ändå är det fortfarande fullt möjligt. Vi kommer nu att förklara i detalj hur du kan uppnå detta.

Gränsöverskridande konvertering av företag

Gränsöverskridande omvandling innebär att bolagets juridiska form och nationalitet (tillämplig lag) ändras, men bolaget fortsätter att existera och behåller status som juridisk person. Omvandlingen av en holländsk juridisk person till en utländsk juridisk person kallas också för en utgående konvertering, och den omvända varianten (när ett utländskt företag flyttar till Nederländerna) kallas för en inkommande konvertering. EU/EES-medlemsstaterna tillämpar olika doktriner när de bestämmer vilken lag som är tillämplig på ett företag. Vissa medlemsstater tillämpar inkorporeringsdoktrinen, medan andra tillämpar den verkliga sätesdoktrinen.

Inkorporeringsdoktrinen innebär att en juridisk person alltid omfattas av lagen i den medlemsstat där den är registrerad och har sitt säte. Nederländerna tillämpar denna doktrin; en holländsk juridisk person måste ha sitt säte i Nederländerna och måste vara registrerat i Nederländerna. Enligt doktrinen om det verkliga sätet är en juridisk person underkastad lagen i den stat där den har sin centrala administration eller verkliga säte. Som ett resultat av dessa teorier kan det finnas en otydlighet om huruvida en platsbyte är möjlig.

Officiella EU/EG-domstolar förklarar hur gränsöverskridande konvertering är möjlig

Frågor om detta har ställts till EG/EU-domstolen flera gånger under de senaste åren. EG/EU-domstolen har meddelat två viktiga domar om gränsöverskridande omvandling av företag. Etableringsfriheten enligt artiklarna 49 och 54 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) spelade en roll i detta. Den 16 december 2008 beslutade EG-domstolen i Cartesio-målet (mål C-210/06) att medlemsstaterna inte i sig är skyldiga att tillåta gränsöverskridande överföring av ett registrerat säte för ett bolag bildat enligt sin egen lag. Det noterades dock att överföringen av ett registrerat säte måste erkännas, om bolaget kan omvandlas till en lokal juridisk form efter överföring av sitt säte i den nya bosättningsmedlemsstaten. Förutsatt att det inte finns några tvingande skäl av allmänintresse som hindrar detta, såsom borgenärers, minoritetsaktieägares, anställdas eller skattemyndighetens intressen.

Därefter, den 12 juli 2012, beslutade EU-domstolen i Vale-domen (mål C-378/10), att en medlemsstat i EU/EES inte kan hindra en gränsöverskridande inkommande konvertering. Enligt domstolen innebär artiklarna 49 och 54 FEUF att om en medlemsstat har en förordning för interna omvandlingar så gäller denna förordning även i gränsöverskridande situationer. En gränsöverskridande konvertering får därför inte behandlas annorlunda än en inhemsk konvertering. Tänk på att i det här fallet, liksom i Cartesio-domen, gäller ett undantag om det finns tvingande skäl av allmänintresse.

I praktiken kan det finnas behov av möjligheten att omvandla ett företag till en juridisk person som lyder under ett annat lands lag, utan att det upphör att existera. Utan en sådan omvandling kan ett företag som har överfört sin verksamhet till ett annat land styras av flera rättssystem. Ett exempel på detta är ett företag bildat enligt nederländsk lag som (helt) överför sin verksamhet till ett land som följer den faktiska sätesdoktrinen. Enligt denna lag styrs företaget av lagen i det land det är bosatt i. Sett ur ett holländskt perspektiv förblir dock detta företag (också) styrt av nederländsk lag (inkorporationsdoktrin).

Även om företaget i själva verket inte längre är verksamt i Nederländerna, förblir de nederländska skyldigheterna gällande till exempel upprättande och inlämnande av årsredovisningar i kraft. Om den här typen av bolagsrättsliga skyldigheter förbises kan det få obehagliga konsekvenser, till exempel på området för styrelseansvar. Eftersom nederländsk lag inte föreskriver gränsöverskridande omvandling av juridiska personer, valdes ofta vägen för gränsöverskridande fusion tidigare. Detta juridiska koncept är i själva verket reglerat i nederländsk lag, uteslutande för fusioner mellan kapitalbolag etablerade enligt lagen i en medlemsstat i Europeiska unionen eller Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Ett nytt EU-direktiv har antagits

Efter dessa historiska avgöranden antogs ett EU-direktiv om gränsöverskridande omvandlingar, fusioner och delningar av Europaparlamentet och rådet (direktiv (EU) 2019/2121) (direktiv). Detta nya direktiv verkar bland annat förtydliga de nuvarande reglerna om gränsöverskridande omvandlingar och fusioner i EU. Utöver det införs också regler som är specifikt tillämpliga på gränsöverskridande omvandling och delningar, som är avsedda för alla medlemsstater. Ett land som Nederländerna kan gynnas av detta direktiv, eftersom vi redan tidigare har sagt att Nederländerna för närvarande inte har någon ordentlig lagstiftning om detta ämne. Detta skulle möjliggöra internationell harmonisering, vilket gör det mycket lättare att flytta ditt företag över hela EU.

Detta direktiv trädde i kraft redan den 1^st januari 2020, och alla medlemsstater har fram till den 31^st januari för att genomföra direktivet som nationell lag. Detta är dock inte obligatoriskt, eftersom medlemsstaterna själva kan välja om de genomför direktivet. På grund av det faktum att det är första gången någonsin som det finns en rättslig ram i Europeiska unionen för gränsöverskridande omvandlingar och uppdelningar, gör det det direkt relevant för aktiebolag som det holländska BV. Detta kompletterar också både Vale- och Cartesio-domen, eftersom båda har visat att dessa lagliga transaktioner redan var fullt möjliga, baserade på etableringsfriheten.

En gränsöverskridande omvandling definieras i direktivet som "en transaktion varigenom ett bolag, utan att upplösas eller avvecklas eller gå i likvidation, omvandlar den juridiska form under vilken det är registrerat i en avgångsmedlemsstat till en juridisk form på en destination medlemsstat, enligt förteckningen i bilaga II, och överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten, med bibehållen juridisk person."[1] En av de största fördelarna med detta tillvägagångssätt är att företaget kommer att förbli sin juridiska person, tillgångar och skulder i det nykonverterade företaget. Detta direktiv riktar sig till aktiebolag, men för gränsöverskridande omvandling av andra juridiska personer såsom kooperativ kan du fortfarande åberopa etableringsfriheten.

Mängden gränsöverskridande konverteringar fortsätter att öka

Baserat på dessa avgöranden är därför både utgående och inkommande konverteringar inom EU/EES-länderna möjliga. Nederländska notarier konfronteras allt oftare med förfrågningar om gränsöverskridande konvertering, på grund av att fler människor överväger att flytta sitt företag till en mer ekonomiskt vänlig atmosfär. Det finns ingen nederländsk lagstadgad reglering om detta, men det behöver inte vara ett hinder för notariella verkställighet av omvandlingen. I avsaknad av harmoniserade rättsliga bestämmelser måste de förfaranden som måste följas i den inkommande och utgående medlemsstaten granskas noggrant. Dessa förfaranden kan skilja sig åt mellan olika medlemsstater, vilket kan göra processen lite komplicerad om du inte får stöd av en professionell. Självklart, Intercompany Solutions kan hjälpa dig genom hela processen med gränsöverskridande konvertering.

Vilka är stegen för att flytta ditt företags säte till Nederländerna?

Att starta ett företag i Nederländerna innebär några mindre steg än att flytta ett helt företag till Nederländerna. Ändå är det mycket möjligt. Om du vill flytta ditt företags säte måste du ta hänsyn till att det finns flera juridiska såväl som administrativa åtgärder involverade i denna process. Vi kommer att beskriva alla dessa åtgärder i detalj nedan, vilket ger dig tillräckligt med information för att överväga din flytt utomlands. Naturligtvis kan du alltid kontakta Intercompany Solutions om du känner att du behöver mer djupgående information hjälper vi dig alltid på alla sätt vi kan.

1. Registrering av ett filialkontor och företagsdirektör(er) i Nederländerna

Det första du behöver göra är att registrera ett filialkontor i Nederländerna. Detta innebär flera administrativa steg som måste följas för att processen ska gå smidigt. På vår hemsida kan du hitta massor av artiklar som beskriver hela proceduren, som den här. Om du vill bosätta ditt företag i Nederländerna måste du tänka på några grundläggande beslut som till exempel var ditt företag ligger och vilken juridisk person du föredrar. Om du redan har ett aktiebolag kan du konvertera det till ett holländskt BV eller NV, beroende på om du vill att ditt företag ska vara privat eller offentligt.

Vi kommer att behöva information från dig, såsom giltiga identifieringsmetoder, detaljer om din nuvarande verksamhet och marknad och nödvändiga pappersarbete. Vi behöver också veta vilka de nuvarande styrelseledamöterna i ditt företag är och om alla styrelseledamöter vill delta i det nya företaget i Nederländerna. Detta är nödvändigt för att registrera styrelseledamöterna i den holländska handelskammaren. Efter att vi fått denna information kan vi registrera ditt nya holländska företag på bara några arbetsdagar. Du kommer då att få ett holländskt handelskammarnummer, samt ett momsnummer från de nederländska skattemyndigheterna.

2. Justering av den utländska notariella stiftelseurkunden

När du har registrerat ett företag i Nederländerna, måste du kontakta en notarie i ditt eget land för att justera ditt företags ursprungliga notariehandling. Detta innebär att du måste ändra all information som är relevant för ditt nuvarande lokala företag till de uppgifter som du fick när du registrerade ett företag i Nederländerna. I huvudsak ersätter du gammal information med ny information, medan den väsentliga informationen som förklarar ditt företag i detalj förblir densamma. Om du inte vet hur du gör detta kan du alltid kontakta oss för mer information och råd. Vi kan också möjligen hjälpa dig med att hitta en bra notarie i ditt hemland och hålla kontakten med din notarie så att den gränsöverskridande konverteringsprocessen kan utföras smidigt.

3. Validera ditt nya företag via en holländsk notarie

När du har justerat den utländska notariehandlingen måste du kontakta en nederländsk notarie för att validera och officiellt etablera ditt företag i Nederländerna. Detta kommer att medföra kommunikation mellan den utländska och holländska notarie, så alla företagsspecifikationer antas korrekt. När detta har initierats kommer filialkontoret du registrerade att omvandlas till ditt företags nya huvudkontor. Regelbundet registreras filialkontor för företag och multinationella företag som vill ha en extra plats i ett annat land. Eftersom du helt och hållet vill flytta ditt företag, kommer filialkontoret att vara den nya platsen för ditt huvudföretag. Därav de nödvändiga extra stegen, jämfört med att enbart öppna ett filialkontor i Nederländerna.

4. Upplösning av ditt utländska företag

När du har flyttat hela ditt företag till Nederländerna kan du i princip lägga ner verksamheten i ditt hemland. Detta innebär att du måste upplösa företaget. Upplösning innebär att du helt avvecklar ditt utländska företag, och det kommer att fortsätta existera i Nederländerna istället. Innan du upplöser ditt företag bör du ställa dig själv några frågor:

• Finns det något eget kapital?
• Finns det ett positivt aktiekapital?
• Har den slutliga momsdeklarationen gjorts?
• Finns det fortfarande bankkonton eller försäkringar?
• Är allt kontrollerat av en revisor eller advokat?
• Finns det ett aktieägarbeslut om upplösning?
• Har blanketten lämnats in till Handelskammaren?

Sammantaget består upplösningen av ett företag i allmänhet av några steg, men dessa kan variera mycket mellan olika länder. Om du vill veta mer om att upplösa ditt företag i ditt hemland föreslår vi att du anlitar en specialist som tar hand om alla viktiga ärenden åt dig. Alla tillgångar och skulder som ditt företag har kommer sedan att överföras till ditt nya holländska företag, inklusive aktier. Om du vill ha mer information om detta ämne, tveka inte att kontakta oss direkt.

Intercompany Solutions kan hjälpa till att korsa gränserna med ditt företag!

Alltid velat göra affärer övervakar? Nu har du chansen! Med den ständigt ökande internationaliseringen inom näringslivet är chansen stor att ditt företag kan blomstra i ett nytt land. Ibland kan klimatet i ett visst land helt enkelt passa ditt företags behov bättre än ditt hemland. Detta behöver inte vara ett problem längre, med möjlighet till gränsöverskridande konvertering. Intercompany Solutions har hjälpt tusentals utländska företagare att lösa sina affärer i Holland med framgång, allt från filialkontor till multinationella företags huvudkontor. Om du har några frågor om hela processen, eller bara vill prata om alternativen för din nuvarande verksamhet, tveka inte att kontakta oss direkt. Vårt erfarna team hjälper dig på vägen.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted