Rättigheterna, skyldigheterna och strukturen för det holländska privata aktiebolaget (BV)

Uppdaterad den 4 september 2023

När vi registrerar holländska företag för utländska entreprenörer är det överlägset största antalet etablerade juridiska personer holländska BV:er. Detta är också känt som ett privat aktiebolag i främmande länder. Anledningarna till att detta är en så populär juridisk person är många, som avsaknaden av personligt ansvar för eventuella skulder du gör hos företaget och det faktum att du kan betala dig själv utdelning, vilket ofta kan vara mer lönsamt skattemässigt. I allmänhet, om du räknar med att generera minst 200,000 XNUMX euro årligen, är Dutch BV det mest lönsamma valet för dig. Eftersom den holländska BV är en juridisk person med en viss struktur som dikteras av lag, finns det aspekter du bör informera dig om. Vilka är till exempel rättigheterna och skyldigheterna och arbetsfördelningen mellan de formella (och informella) organen inom ett privat företag? I den här artikeln ger vi en kort översikt och ger dig tillräckligt med information för att bekanta dig med hur en holländsk BV är inrättad. Om du vill starta ett holländskt företag inom en snar framtid, Intercompany Solutions kan hjälpa dig med etableringen av en holländsk BV på bara några arbetsdagar.

Vad är en holländsk BV?

En holländsk BV är en av de många juridiska personer du kan välja för ditt företag i Nederländerna. Vi täcker alla juridiska personer i den här artikeln, om du är intresserad av att veta mer om alla dessa för att fatta ett välgrundat beslut. Som nämnts kort tidigare är en holländsk BV jämförbar med ett privat aktiebolag. I korthet betyder det att vi talar om en juridisk person med ett aktiekapital uppdelat i aktier. Dessa aktier är registrerade och är inte fritt överlåtbara. Alla aktieägares ansvar är också begränsat till det belopp med vilket de deltar i bolaget. Styrelseledamöterna och de som bestämmer bolagets policy kan under vissa omständigheter hållas ansvariga för bolagets skulder med sina privata tillgångar. Aktieägarnas begränsade ansvar kan försvinna när banker låter dem teckna privata lån.[1] Ett intressant uttalande i Nederländerna är att "en BV kvalificerar sig inte som en BV".

Du kanske redan har hört detta uttalande i sällskap med andra företagare eller från en rådgivare. Det är inte ovanligt att företagare startar en andra holländsk BV. Den andra BV kvalificeras då som ett holdingbolag, medan den första BV är en så kallad "work BV", som är som driftbolaget. Driftbolaget är involverat i all daglig affärsverksamhet och holdingbolaget är som ett moderbolag. Dessa typer av strukturer är inrättade för att sprida risker, vara mer flexibla eller av skatteskäl. Ett exempel är när du vill sälja (en del av) ditt företag. I sådana fall säljer företagare ofta driftbolaget. Du säljer endast aktierna i driftbolaget, varefter du sedan kan parkera driftbolagets försäljningsvinst skattefritt i ditt holdingbolag. Ett annat exempel innebär uttag av vinster. Föreställ dig att det finns två aktieägare med olika privata situationer och olika utgiftsmönster. En aktieägare föredrar att parkera sin andel av vinsten från driftbolaget skattefritt i sitt holdingbolag. Den andra aktieägaren vill omedelbart disponera sin andel av vinsten och tar inkomstskatten för given. Du kan också sprida risker genom att etablera en innehavsstruktur. All egendom, utrustning eller din intjänade pension finns i holdingbolagets balansräkning, medan endast ditt företags dagliga verksamhet finns i den operativa BV. Som ett resultat behöver du inte lägga allt ditt kapital på samma plats.[2]

Vad är grundstrukturen för en holländsk BV?

Med hänsyn till ovanstående information består den optimala juridiska strukturen för företagare som väljer BV som juridisk person av minst två privata aktiebolag som "hänger ihop". Grundaren eller företagaren innehar inte aktierna i det faktiska bolaget, driftbolaget, direkt utan genom ett holdingbolag eller management BV. Det är en struktur där det finns en BV där du är fullvärdig aktieägare. Detta är holdingbolaget. Du äger aktierna i detta holdingbolag. Det holdingbolaget gör egentligen inget annat än att behålla aktierna i en annan operativ BV som därför ligger "under" den. I denna struktur är du alltså 100 procents aktieägare i ditt eget holdingbolag. Och det holdingbolaget är då 100 procents aktieägare i driftbolaget. I driftbolaget bedrivs ditt företags dagliga affärsverksamhet, driven av konto och risk. Detta är den juridiska person som ingår avtal, tillhandahåller tjänster och tillverkar eller levererar produkter. Du kan samtidigt ha flera rörelsedrivande bolag som alla faller under ett holdingbolag. Detta kan vara mycket intressant när du vill etablera flera företag samtidigt som du tillåter viss samstämmighet mellan dem.

Styrelsen

Varje BV har minst en styrelseledamot (DGA på nederländska) eller en styrelse. Styrelsen för en BV har till uppgift att leda den juridiska personen. I detta ingår att bedriva den dagliga ledningen och fastställa företagets strategi, inklusive huvuduppgifter som att hålla verksamheten igång. Varje juridisk person har en organisationsstyrelse. Styrelsens uppgifter och befogenheter är ungefär desamma för alla juridiska personer. Den viktigaste makten är att den får agera på uppdrag av den juridiska personen. Till exempel att sluta köpekontrakt, köpa företagstillgångar och anställa anställda. En juridisk person kan inte göra detta själv eftersom det egentligen bara är en konstruktion på papper. Styrelsen gör alltså allt detta på uppdrag av bolaget. Det liknar en fullmakt. Vanligtvis är grundarna också de (första) styrelseledamöterna, men det är inte alltid fallet: nya styrelseledamöter kan också ansluta sig till företaget i ett senare skede. Det ska dock alltid finnas minst en direktör vid etableringstillfället. Denna direktör utses sedan i stiftelseurkunden. Eventuella framtida styrelseledamöter kan också vidta förberedande åtgärder före etableringen av bolaget. Styrelseledamöter kan vara juridiska personer eller fysiska personer. Som nämnts ovan har styrelsen i uppdrag att leda bolaget eftersom dess intressen är av största vikt. Om det är flera direktörer kan en intern arbetsfördelning ske. Principen om kollegial ledning gäller dock också: varje styrelseledamot ansvarar för hela ledningen. Detta gäller särskilt företagets finanspolicy.

Utnämning, avstängning och avskedande av styrelseledamöter

Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen kan föreskrivas att tillsättning av styrelseledamöter ska göras av en viss grupp aktieägare. Varje aktieägare måste dock kunna rösta om utnämningen av minst en styrelseledamot. De som är behöriga att utse har i princip även rätt att stänga av och entlediga styrelseledamöter. Det främsta undantaget är att direktören kan sägas upp när som helst. Lagen begränsar inte grunderna för uppsägning. Orsaken till uppsägning kan därför vara till exempel dysfunktion, klandervärt beteende eller ekonomisk-ekonomiska omständigheter, men inte ens det är strikt nödvändigt. Om bolagsförhållandet mellan direktören och BV upphör till följd av en sådan uppsägning, kommer även anställningsförhållandet att upphöra till följd av detta. Däremot har varje ordinarie anställd ett uppsägningsskydd i form av en förebyggande granskning av holländska UWV eller distriktsdomstolen, men direktören saknar det skyddet.

Uppsägningsbeslutet

När en styrelseledamot är på väg att entledigas gäller särskilda regler för beslut på årsstämman. Dessa regler finns i bolagets bolagsordning. Det finns dock några huvudregler. För det första måste både aktieägarna och direktören kallas till stämman, och detta måste ske inom acceptabel tid. För det andra behöver det i kallelsen uttryckligen anges att det föreslagna beslutet att avgå kommer att diskuteras och röstas om. Och slutligen behöver direktören erbjudas möjligheten att ge sin syn på beslutet om uppsägning, både som styrelseledamot och som anställd. Om dessa regler inte följs är beslutet ogiltigt.

Vad man ska göra i situationer av intressekonflikter

Det finns också situationer där det finns en personlig intressekonflikt. I sådana situationer får en styrelseledamot inte delta i överläggningar och beslutsfattande inom styrelsen. Om inget ledningsbeslut kan fattas till följd av detta, ska förvaltningsrådet fatta beslutet. Om det inte finns något förvaltningsråd eller om alla ledamöter i förvaltningsrådet också har en intressekonflikt ska årsstämman fatta beslut. I det senare fallet kan även bolagsordningen ge en lösning. Syftet med artikel 2:256 i den nederländska civillagen är att förhindra att direktören i ett företag i sitt agerande i huvudsak vägleds av sina personliga intressen istället för enbart av företagets intressen, i vilket han har att tjänstgöra som styrelseledamot. Syftet med bestämmelsen är därför i första hand att skydda bolagets intressen genom att förvägra direktören befogenhet att företräda dessa. Detta sker vid förekomsten av ett personligt intresse eller på grund av hans engagemang i ett annat intresse som inte är parallellt med den juridiska personens, och han ska således inte anses vara kapabel att tillvarata företagets och dess intressen. närstående företag på ett sätt som kan förväntas av en ärlig och opartisk styrelseledamot. Om du har en fråga om motstridiga intressen inom bolagsrätt kan du fråga vårt team om sådana frågor för expertråd.

I sådana fall är den första viktiga faktorn att det måste framgå att det föreligger en intressekonflikt. Med hänsyn till de långtgående konsekvenserna av ett framgångsrikt överklagande till den nederländska civillagen är det inte acceptabelt att räcka med enbart möjligheten till en intressekonflikt utan att detta överklagande konkretiseras enligt beskrivningen ovan. Det ligger inte i handelns intresse, och det är inte i linje med andan i artikel 2:256 i den nederländska civillagen att en rättshandling från företaget i efterhand skulle kunna ogiltigförklaras genom att åberopa denna bestämmelse utan att det visas att den underliggande Den berörda direktörens beslutsfattande var faktiskt osunt på grund av ett otillåtet sammanflöde av motstridiga intressen. Frågan om det föreligger en intressekonflikt kan endast besvaras mot bakgrund av alla relevanta omständigheter i det särskilda fallet.

Utbetalning av utdelning genom styrelsebeslut

En av de främsta fördelarna med att äga en holländsk BV är möjligheten att ge dig själv utdelning som aktieägare, i motsats till en lön (eller komplettera den) när du är styrelseledamot. Vi har beskrivit detta ämne mer utförligt i den här artikeln. Att betala utdelning innebär att betala ut (en del av) vinsten till aktieägaren/ägarna. Detta utstrålar förtroende hos aktieägarna och lockar även investerare. Dessutom är det ofta mer skatteeffektivt jämfört med en vanlig lön. Ett privat aktiebolag kan dock inte bara betala utdelning. För att skydda privata aktiebolags borgenärer är vinstutdelning bunden av lagregler. Reglerna för utdelning fastställs i artikel 2:216 i den nederländska civillagen (BW). Vinsten kan antingen reserveras för framtida utgifter, eller delas ut till aktieägarna. Väljer du att dela ut åtminstone en del av vinsten till aktieägarna? Det är då endast bolagsstämman som får fastställa denna fördelning. Årsstämman får endast fatta beslut om vinstutdelning om nederländska BV:s egna kapital överstiger de lagstadgade reserverna. En vinstutdelning kan därför endast gälla den del av det egna kapitalet som är större än reservfonderna. Årsstämman ska kontrollera om så är fallet innan beslut fattas.

Notera också att årsstämmans beslut inte har några konsekvenser så länge styrelsen inte har godkänt det. Styrelsen får vägra detta godkännande endast om den vet, eller rimligen borde förutse, att bolaget inte kan fortsätta att betala sina förfallna skulder efter utdelningen. Styrelseledamöter ska därför innan en utdelning görs kontrollera om utdelningen är motiverad och om den inte äventyrar kontinuiteten i bolaget. Detta kallas förmåns- eller likviditetstestet. I händelse av överträdelse av detta test är styrelseledamöter solidariskt skyldiga att ersätta bolaget för eventuellt underskott orsakat av utdelningen. Observera att en aktieägare bör veta eller rimligen ha förutsett att testet inte är uppfyllt när utdelningen betalas. Först då kan en direktör återfå medlen från aktieägaren, upp till högst den utdelning som aktieägaren erhållit. Om aktieägaren inte kan förutse att testet inte har uppfyllts kan de inte ställas till svars.

Administrativt ansvar och otillbörlig styrning

Internt styrelseansvar avser direktörens ansvar gentemot BV. Ibland kan styrelseledamöter ta saken i egna händer och utföra åtgärder som inte är i linje med företagets framtid. I sådana fall kan det hända att ett företag stämmer sin(a) direktör(er). Detta görs ofta på grundval av artikel 2:9 i den nederländska civillagen. I denna artikel föreskrivs att en styrelseledamot är skyldig att utföra sina uppdrag på ett korrekt sätt. Om en styrelseledamot utför sina uppgifter på ett felaktigt sätt kan han bli personligt ansvarig gentemot BV för konsekvenserna av detta. Ett antal exempel från rättspraxis är att ta vissa ekonomiska risker med långtgående konsekvenser, agera i strid med lag eller stadgar samt underlåta att följa bokförings- eller publiceringsskyldigheten. Vid bedömningen av om det är fråga om otillbörlig förvaltning tittar en domare på alla omständigheter i målet. Till exempel tittar domstolen på BV:s verksamhet och de normala risker som uppstår från denna verksamhet. Även arbetsfördelningen inom styrelsen kan spela roll. Efter noggrant övervägande bedömer domaren om föreståndaren har fullgjort det ansvar och den omsorg som i allmänhet kan förväntas av en föreståndare. Vid otillbörlig förvaltning kan en styrelseledamot bli ansvarig gentemot bolaget privat om de kan anklagas för en tillräckligt allvarlig anklagelse. Det är då nödvändigt att överväga vad en rimligt kompetent och rimligen tillförordnad direktör skulle ha gjort i samma situation.

Alla de olika omständigheterna i målet spelar roll för att bedöma om direktören gjort sig skyldig till allvarlig tjänstefel. Följande omständigheter är viktiga i sådana fall:

• de risker som i allmänhet uppstår på grund av vissa handlingar
• arten av den verksamhet som bedrivs av BV
• arbetsfördelningen inom styrelsen
• eventuella riktlinjer som gäller för styrelsen
• den information som är tillgänglig för direktören
• den information som borde ha varit tillgänglig för direktören
• det ansvar och den omsorg som förväntas av en direktör som klarar uppgiften och utför den noggrant

En allvarlig anklagelse föreligger till exempel om direktören har handlat i strid med lagbestämmelser som syftar till att skydda BV. Direktören kan fortfarande åberopa fakta och omständigheter på grundval av vilka det kan konstateras att han inte är allvarligt skyldig. Detta kan vara knepigt eftersom informationen till hands måste övervägas fullständigt och korrekt. En styrelseledamot kan också vara personligt ansvarig gentemot tredje man, såsom borgenärer i företaget. Kriterierna som gäller är ungefär desamma, men i så fall är det också frågan om direktören kan klandras personligen. I händelse av konkurs leder en försenad inlämning av årsredovisningen eller underlåtenhet att följa den lagstadgade administrativa skyldigheten till en rättsligt obestridlig presumtion att det föreligger en uppenbar otillbörlig tjänsteutövning och att detta är en viktig orsak till konkursen (den senare kan vederläggas av en adresserbar regissör). Direktören kan undgå interna styrelseansvar genom att visa två faktorer:

• De är inte skyldiga till sina handlingar
• De har inte varit oaktsamma med att vidta åtgärder för att undvika konsekvenserna

I princip kommer direktören att behöva ingripa om han konstaterar att en annan styrelseledamot gör sig skyldig till otillbörlig förvaltning. Styrelseledamöter kan kontrollera varandras sätt att göra affärer på det sättet, för att säkerställa att ingen styrelseledamot missbrukar sin position inom företaget för personliga medel till ett slut.

Bolagsstämman

Ett annat viktigt organ inom holländska BV är bolagsstämman (AGM). Som vi redan nämnt ovan ansvarar bolagsstämman bland annat för att utse styrelseledamöter. Årsstämman är ett av de obligatoriska organen i en holländsk BV, och som sådan har den viktiga rättigheter och skyldigheter. Årsstämman har i princip all makt som styrelsen inte har, vilket skapar ett balanserat sätt att fatta viktiga beslut som inte är alltför centraliserade.

Några av årsstämmans uppgifter inkluderar följande:

• Tillsättande och avsättande av styrelsen
• Bestämma destinationen för utdelningen
• Ändring av bolagsordningen
• Upplösning av den juridiska personen genom ett upplösningsdekret

Som ni ser har årsstämman en del makt att fatta mycket viktiga beslut för bolaget. Dessa rättigheter och skyldigheter anges även i lagen och i bolagsordningen. Därför har årsstämman i slutändan makten över holländska BV. Styrelsen är också skyldig att lämna all relevant information till årsstämman. Blanda förresten inte ihop årsstämman med bolagsstämman. Bolagsstämman är den egentliga stämman där det röstas om beslut och till exempel när årsredovisningen fastställs. Det särskilda mötet bör äga rum minst en gång om året. Utöver det kan aktieägare vara juridiska personer eller fysiska personer. Årsstämman har i princip rätt till alla beslutsbefogenheter som inte har tilldelats styrelserna eller något annat organ inom BV. Till skillnad från styrelseledamöter och tillsynsdirektörer (och därmed även icke verkställande styrelseledamöter) behöver en aktieägare inte fokusera på företagets intressen. Aktieägare kan faktiskt sätta sina egna intressen främst, förutsatt att de uppträder rimligt och rättvist. Styrelsen och förvaltningsrådet ska alltid förse årsstämman med alla begärda uppgifter, om inte ett starkt intresse från bolaget motsätter sig detta. Vidare kan årsstämman även ge instruktioner till styrelsen. Styrelsen ska följa dessa instruktioner, om de inte strider mot bolagets intressen. Detta kan även omfatta intressen såsom anställdas och borgenärer.

Beslutsfattande av årsstämman

Årsstämmans beslutsprocess är föremål för strikta lagar och förordningar. Exempelvis fattas beslut inom årsstämman med enkel röstmajoritet, om inte lagen eller bolagsordningen kräver större majoritet för vissa beslut. I vissa fall kan mer rösträtt tilldelas vissa aktier. Därutöver är det möjligt att i bolagsordningen föreskriva att vissa aktier inte är röstberättigade. Så vissa aktieägare kan ha rösträtt, medan andra kan ha färre rösträtter eller till och med ingen alls. Det är också möjligt att i bolagsordningen föreskriva att vissa aktier inte har rätt till vinst. Observera dock att en aktie aldrig kan vara utan både röst- och vinsträtt, det finns alltid en rättighet knuten till en aktie.

Förvaltningsrådet

Ett annat organ i den nederländska BV är Supervisory Board (SvB). Skillnaden mellan styrelsen (styrelsen) och årsstämman är dock att SvB inte är ett obligatoriskt organ, så du kan välja om du installerar detta organ eller inte. För större företag är det lämpligt att ha en SvB för bland annat praktiska förvaltningsändamål. SvB är ett organ inom BV som har en tillsynsfunktion över styrelsens policy och det allmänna förloppet i bolaget och dess närstående bolag. Medlemmar i SvB utses till kommissarier. Endast fysiska personer får vara kommissionärer, och därför kan inte juridiska personer vara kommissionärer, vilket skiljer sig från aktieägare, eftersom aktieägare också kan vara juridiska personer. Du kan alltså köpa aktier i ett annat företag med din egen verksamhet, men du kan inte vara kommissionär i SvB genom att representera din verksamhet. SvB har till uppgift att övervaka styrelsens policy och den allmänna förloppet inom bolaget. För att uppnå detta ger SvB både efterfrågade och oönskade råd till styrelsen. Det handlar inte bara om tillsyn utan också om den allmänna linjen för den politik som ska föras på längre sikt. Kommissionärerna har friheten att utföra sina uppgifter som de anser lämpliga och på ett självständigt sätt. Därvid måste de också tänka på företagets intressen.

Det är i princip inte obligatoriskt att sätta upp en SvB när man äger en BV. Detta är annorlunda om det finns ett strukturföretag, vilket vi kommer att diskutera i ett senare stycke. Dessutom kan det också vara obligatoriskt i vissa sektoriella regleringar, såsom för banker och försäkringsbolag, i enlighet med Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Act (nederländska: Wwft), som vi har täckt utförligt i den här artikeln. Eventuellt förordnande av kommissionärer är endast möjligt om det finns lagstadgad grund för det. Det är dock möjligt att rätten förordnar kommissarie som en särskild och slutlig bestämmelse i utredningsförfarandet, för vilken sådan grund inte krävs. Om man väljer en valfri institution av SvB, måste detta organ därför tas in i bolagsordningen vid bolagsbildningen, eller i ett senare skede genom ändring av bolagsordningen. Det kan till exempel ske genom att organet skapas direkt i bolagsordningen eller genom att det blir föremål för beslut av ett bolagsorgan såsom årsstämman.

Styrelsen är skyldig att fortlöpande förse SvB med den information som behövs för fullgörandet av sitt uppdrag. Om det finns anledning till det är SvB skyldig att själv aktivt inhämta information. SvB utses också av årsstämman. I bolagsordningen kan föreskrivas att förordnande av kommissionär ska göras av en viss grupp av aktieägare. De som är behöriga att utse har i princip också rätt att avstänga och avsätta samma kommissionärer. I situationer av personlig intressekonflikt ska en SvB-medlem avstå från att delta i överläggningar och beslutsfattande inom SvB. Om inget beslut kan fattas till följd av detta, eftersom alla nämndemän måste lägga ned sina röster, ska årsstämman fatta beslutet. I det senare fallet kan även bolagsordningen ge en lösning. Precis som en styrelseledamot kan även en SvB-ledamot i vissa fall vara personligt ansvarig gentemot bolaget. Så är möjligen fallet om det finns en tillskriven bristfällig tillsyn av styrelsen, som kommissionären tillräckligt kan klandras för. Precis som en styrelseledamot kan en förvaltningsrådsmedlem också vara ansvarig gentemot tredje man, såsom en likvidator eller borgenärer i bolaget. Även här gäller ungefär samma kriterier som vid privat ansvar gentemot företaget.

"En-lagstavlan"

Det är möjligt att välja en så kallad "monastic model of governance", som även kallas en "one tier board"-struktur, vilket innebär att styrelsen är sammansatt på ett sådant sätt att utöver en eller flera verkställande direktörer , tjänstgör också en eller flera icke verkställande styrelseledamöter. Dessa icke verkställande styrelseledamöter ersätter faktiskt en SvB eftersom de har samma rättigheter och skyldigheter som tillsynsledamöter. Samma regler för utnämning och entledigande gäller därför för icke verkställande styrelseledamöter som för tillsynsledare. samma ansvarsordning gäller även för tillsynsledare Fördelen med detta arrangemang är att det inte finns något behov av att inrätta ett separat tillsynsorgan. Nackdelen kan vara att det i slutändan blir mindre klarhet kring befogenheter och ansvarsfördelning. Pga. principen om kollektivt ansvar för styrelseledamöter, tänk på att icke verkställande styrelseledamöter tidigare kommer att hållas ansvariga för otillbörligt fullgörande av uppdrag än tillsynsdirektörer.

Företagsrådet

Den holländska lagen föreskriver att varje företag med fler än 50 anställda ska ha ett eget företagsråd (nederländska: Ondernemingsraad). Detta bör även omfatta bemanningsföretag och inhyrda arbetstagare, som har arbetat för företaget under en period av minst 24 månader. Företagsrådet bevakar bland annat personalens intressen i ett företag eller en organisation, får bidra med idéer i affärsmässiga, ekonomiska och sociala frågor och kan påverka affärsverksamheten genom råd eller godkännande. På sitt unika sätt bidrar detta organ också till att företaget fungerar väl.[3] Enligt lagen har företagsrådet en dubbel uppgift:

• Samråd med ledningen i företagets intresse som helhet
• Att företräda företagets anställdas intressen.

Enligt nederländsk lag har företagsrådet fem typer av befogenheter, nämligen rätten till information, samråd och initiativ, råd, medbeslutande och beslut. Skyldigheten att inrätta ett företagsråd vilar i huvudsak på företagaren, som inte nödvändigtvis är företaget självt. Det är antingen en fysisk person eller en juridisk person som driver en verksamhet. Om företagaren inte uppfyller denna skyldighet har vilken som helst intressent (t.ex. en anställd) möjlighet att begära att tingsrätten ska fastställa att företagaren uppfyller sin skyldighet att inrätta ett företagsråd. Om du inte inrättar ett företagsråd måste du ta hänsyn till att det finns flera konsekvenser. Det kan till exempel uppstå förseningar i behandlingen av en ansökan om kollektiva uppsägningar vid holländska UWV, och anställda kan motsätta sig införandet av vissa system, eftersom företagsrådet inte hade möjlighet att komma överens om dem. Å andra sidan, tänk på att inrättandet av ett företagsråd säkerligen har fördelar. Till exempel säkerställer positiva råd eller godkännande från företagsrådet om ett visst ämne eller idé mer stöd och underlättar ofta ett snabbt och effektivt beslutsfattande.

Rådgivande nämnden

Startande entreprenörer är vanligtvis inte så upptagna av just denna instans och det är först efter de första åren som företagare ibland känner behov av att diskutera och reflektera över innehållet och kvaliteten i sitt arbete, gärna i ett möte med välinformerade och erfarna människor. Du kan tänka på advisory board som en grupp av förtrogna. Det ständiga fokuset i kombination med det extremt hårda arbetet under den första perioden av entreprenörskap skapar ibland tunnelseende, vilket resulterar i att entreprenörer inte längre ser helheten och förbiser enkla lösningar framför sig. Företagaren är i princip aldrig bunden av något i ett samråd med en advisory board. Om den rådgivande nämnden motsätter sig ett visst beslut kan företagaren utan hinder välja sin väg. Så i huvudsak kan ett företag välja att inrätta en rådgivande styrelse. Det finns inga beslut tagna av en rådgivande styrelse; i bästa fall formuleras endast rekommendationer. Inrättandet av en advisory board har följande fördelar:

• Företagaren har ett bollplank att diskutera idéer och inspiration med
• Transparens och kontinuitet i beslutsfattandet främjas
• Mer systematisk uppmärksamhet ägnas företagets långsiktiga vision och strategi
• Avvägningen mellan företagets intressen och företagarens och eventuella andra aktieägares intressen övervakas och reflekteras över

Till skillnad från SvB utövar inte en rådgivande styrelse tillsyn över styrelsen. Advisory board är i första hand en tankesmedja där företagets huvudutmaningar diskuteras. Huvudfokus ligger på att diskutera strategin, kartlägga möjligheter och skapa en gedigen plan för framtiden. Den rådgivande nämnden måste sammankallas med tillräcklig regelbundenhet för att garantera dess kontinuitet och även rådgivarnas deltagande. Det är tillrådligt att ta hänsyn till företagets karaktär när du sammansätter rådgivarstyrelsen, vilket innebär att du söker upp personer som kan ge djupgående och specialiserad input skräddarsydd för ditt företags nisch, marknad eller bransch. Som redan diskuterats är en advisory board inte ett lagstadgat organ. Det innebär att en advisory board kan inrättas utan förpliktelser på det sätt som en företagare finner lämpligt. För att hantera ömsesidiga förväntningar är det klokt att ta fram en föreskrift som beskriver vilka avtal som gäller för en advisory board.

Den strukturella regleringen

På nederländska kallas detta "structuurregeling". Den dubbla strukturen är ett lagstadgat system som infördes för cirka 50 år sedan för att förhindra att styrelser får för mycket makt i situationer där aktieägarna, med tanke på spridningen av aktieinnehav, ansågs vara mindre kapabla att göra det. Kärnan i strukturregleringen är att ett stort företag är juridiskt skyldigt att inrätta ett SvB. Strukturreglerna kan vara obligatoriska att gälla för ett företag, men de kan också tillämpas frivilligt av ett företag. Ett företag omfattas av strukturordningen om ett antal storlekskriterier är uppfyllda. Detta är fallet när ett företag:

• Har ett eget kapital som är lika med eller överstiger €16 miljoner
• Har inrättat ett företagsråd
• Sysselsätter minst 100 personer i Nederländerna

Om ett företag faller under strukturregimen kallas företaget i sig också för ett strukturföretag. Struktursystemet är inte obligatoriskt för ett koncernholdingbolag när det är etablerat i Nederländerna, men majoriteten av dess anställda arbetar utomlands. Dessa multinationella företag kan dock välja att tillämpa struktursystemet frivilligt. Och i vissa fall kan det finnas en obligatorisk tillämpning av en försvagad strukturell regim. Om dessa krav är uppfyllda kommer bolaget att omfattas av olika särskilda skyldigheter gentemot vanliga privata aktiebolag, däribland särskilt ett obligatoriskt SvB som utser och avsätter styrelsen och till vilken även vissa större ledningsbeslut ska tillkomma. lämnats.

Intercompany Solutions kan ställa in din Dutch BV på bara några arbetsdagar

Om du menar allvar med att starta ett företag utomlands, så är Nederländerna faktiskt en av de mest fördelaktiga platserna att välja. Den holländska ekonomin är fortfarande mycket stabil jämfört med andra länder i världen, med en blomstrande entreprenörssektor som rymmer många möjligheter till expansion och innovation. Entreprenörer från hela världen välkomnas här med öppna armar, vilket gör näringslivet otroligt mångsidigt. Om du redan äger ett utländskt företag och vill expandera till Nederländerna, så är Dutch BV det bästa möjliga alternativet för dig, till exempel som filialkontor. Vi kan ge dig råd om det mest optimala och effektiva sättet att etablera ditt företag i Nederländerna. Med många års erfarenhet inom detta område kan vi ge dig resultat som är specifikt anpassade efter dina preferenser och situation. Utöver det kan vi ta hand om hela registreringsprocessen på bara några arbetsdagar, inklusive eventuella extratjänster som att öppna ett holländskt bankkonto. Välkommen att kontakta oss när som helst med alla frågor du kan ha, så ser vi till att alla dina frågor besvaras. Om du vill få en kostnadsfri offert, kontakta oss med dina företagsuppgifter, så återkommer vi till dig så snart som möjligt.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or